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日本貝斯手水橋孝於 three blind mice（TBM） 廠牌推出的第二張作品。
專輯收錄由薩克斯風手大友義雄展現躍動演奏的同名曲〈Who Cares〉，以及充滿強烈推進感與奔放律動的原創曲〈Blues for Andrew〉，皆為本作最受樂迷喜愛的精彩曲目。
厚實直接的低頻、鮮明的演奏張力與充滿現場感的錄音質地，尤其適合以大音量播放，是一張能充分展現 TBM 廠牌聲音魅力的優秀作品。
TRACK
A1,WHO CARES
A2,SOMETIME AGO
A3,DEEP IN MY THOUGHT
B1,IN A LITTLE SPRING WALTZ
B2,GREEN DOLPHIN STREET
